涉及加密资产特定交易的适用
Crypto Assets and Certain Transactions Involving Crypto Assets
概要
美国证券交易委员会（以下简称"委员会"或"SEC"）与美国商品期货交易委员会（以下简称"CFTC"）就联邦证券法——包括《1933年证券法》《1934年证券交易法》及相关规则和法规——适用于特定类型加密资产及涉及加密资产的特定交易，发布本联合解释性公告。
本公告旨在配合国会建立全面数字资产市场结构框架的立法努力，同时提供委员会在相关国会立法正式颁布之前，对现行法律适用于加密资产的权威解读。
本公告阐明：大多数加密资产本身并不构成"证券"，但加密资产的发售和销售方式——尤其是当发行方向购买者作出承诺，说明将为使购买者获利而付出"必要管理努力"时——可能使相关交易构成《证券法》第2(a)(1)条及《交易法》第3(a)(10)条所定义的"投资合同"，进而受联邦证券法管辖。
本公告进一步指明了构成和终止投资合同的条件，并就若干特定加密活动是否涉及证券的发售和销售作出了明确指导。本公告一经在《联邦公报》上发布即告生效。
一、背景
（一）监管演变历程
自2017年委员会就The DAO报告（Report of Investigation Pursuant to Section 21(a) of the Securities Exchange Act of 1934: The DAO）发布以来，联邦机构对加密资产的监管立场历经多次演变，引发市场长期的法律不确定性。在过去数年间，委员会主要依赖执法行动来界定加密资产领域的法律边界，即所谓的"以执法代监管"（regulation by enforcement）模式。
2025年初，委员会在新任主席保罗·S·阿特金斯（Paul S. Atkins）的领导下，启动"加密项目"（Crypto Task Force），旨在以协作、透明的方式为数字资产市场建立更为清晰的监管框架。CFTC主席迈克尔·S·塞利格（Michael S. Selig）亦积极参与。本联合解释性公告是上述努力的重要成果，标志着美国加密资产监管从"以执法为主"向"基于规则"的根本性转变。
（二）关键定义
- "加密资产"（crypto asset）：以密码学方式保护的分布式账本上所记录的价值的数字表现形式。
- "加密网络"（crypto network）：区块链或其他采用密码学方式保护的分布式账本，可由多方参与者在无需中央中介的情况下共同验证、维护和更新。
- "本地网络代币"（native network token）：在特定加密网络中作为功能性组成部分而内在存在的加密资产。
- "发行方"（issuer）：创建、发售或销售加密资产的人，或对加密资产相关网络的开发和维护作出承诺的人。
（三）法律框架：豪威测试
根据美国最高法院在 SEC v. W.J. Howey Co.（1946）一案中确立的"豪威测试"（Howey Test），"投资合同"须同时满足以下四个要件：
- 有金钱投资（investment of money）；
- 投入共同事业（in a common enterprise）；
- 预期从中获得利润（with an expectation of profits）；
- 利润主要来自他人的努力（to be derived from the efforts of others）。
（四）本公告的效力与范围
本公告取代SEC此前发布的所有涉及加密资产的工作人员声明和指导意见，包括：2019年"数字资产框架"（Framework for "Investment Contract" Analysis of Digital Assets）、委员会工作人员此前就加密资产证券属性发布的所有"无异议函"，以及各部门工作人员关于此议题的声明。
本公告仅适用于未来行为，不具有追溯效力，不影响委员会已经提起的任何执法行动、民事诉讼或正在进行中的司法程序。
二、加密资产分类框架
委员会将加密资产划分为以下五类。上述分类并非相互排斥，部分加密资产可能同时具备多类特征，或不完全契合任何单一类别，仍须以具体事实和情形为基础进行综合判断。
（一）数字商品（Digital Commodities）
1. 定义与特征
"数字商品"是指价值主要源于功能性加密系统的程序化运行以及市场供需动态，而非依赖任何特定发行方或第三方"必要管理努力"的加密资产。其典型特征为：网络已实现充分去中心化，持续运行不依赖任何特定实体的管理努力；购买者对资产价值增长的预期不合理地依赖于发行方的管理行为。
2. 原文明确列举的示例（共 16 个）
文件直接点名认定以下 16 种加密资产为"数字商品"，其发售和购买不构成投资合同：
| # | 代币名称（中文） | 代币名称（英文） | 符号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 比特币 | Bitcoin | BTC |
| 2 | 以太坊 | Ether / Ethereum | ETH |
| 3 | Solana | Solana | SOL |
| 4 | 瑞波币 | XRP / Ripple | XRP |
| 5 | 狗狗币 | Dogecoin | DOGE |
| 6 | 卡尔达诺 | Cardano | ADA |
| 7 | Avalanche | Avalanche | AVAX |
| 8 | Chainlink | Chainlink | LINK |
| 9 | 波卡 | Polkadot | DOT |
| 10 | Hedera | Hedera | HBAR |
| 11 | 莱特币 | Litecoin | LTC |
| 12 | 比特币现金 | Bitcoin Cash | BCH |
| 13 | 柴犬币 | Shiba Inu | SHIB |
| 14 | 恒星币 | Stellar | XLM |
| 15 | Tezos | Tezos | XTZ |
| 16 | Aptos | Aptos | APT |
3. 法律分析
上述数字商品不满足豪威测试的第三、四要件：购买者不会合理地预期通过发行方或他人的"必要管理努力"而获利。即便购买者主观上期望该资产升值，这种升值预期也是基于市场整体机制，而非特定发行方的承诺和行动。
（二）数字收藏品（Digital Collectibles）
1. 定义与特征
"数字收藏品"是指主要以独特性、稀缺性或美学、娱乐、文化价值为重，而非以投资潜力为主要持有目的的加密资产。典型特征为：具有不可替代性（non-fungible），代表数字艺术品、音乐、视频、游戏内物品或网络迷因等。
2. 原文明确列举的示例（共 4 个）
| 示例名称 | 类型 | 说明 |
|---|---|---|
| CryptoPunks | NFT（数字艺术） | 早期以太坊上的像素风格头像NFT项目 |
| Chromie Squiggles | NFT（生成式艺术） | Art Blocks平台的生成式艺术NFT |
| WIF | 模因币（meme coin） | 以网络迷因为主题的加密代币 |
| VCOIN | 模因币（meme coin） | 以网络迷因为主题的加密代币 |
3. 法律分析与特别警示
数字收藏品通常不满足豪威测试的要件，因为持有人合理期望的价值来自资产本身的独特性，而非发行方或他人的必要管理努力。
⚠️ 重要例外——碎片化销售：若对数字收藏品进行碎片化（fractionalization）销售，即将单一资产拆分为多个份额出售，则可能将原本非证券的资产转化为投资合同，进而受证券法管辖。这是因为碎片化销售可能创造出持有人依赖整体资产管理以获取利润的合理预期。
（三）数字工具（Digital Tools）
1. 定义与特征
"数字工具"是指在特定加密系统内提供功能性效用，且持有者主要将其用于使用或消费（而非作为投资工具持有）的加密资产。典型用途包括：访问特定平台或服务、参与协议治理决策、作为特定生态系统内的支付媒介，或代表会员资格、凭证、门票、所有权证书、身份徽章等。
2. 原文明确列举的示例（共 2 个）
| 示例名称 | 类型 | 说明 |
|---|---|---|
| 以太坊域名服务（ENS） | 身份标识 / 访问凭证 | 将以太坊钱包地址映射为可读域名的去中心化命名服务 |
| CoinDesk 会议 NFT 门票 | 活动门票型数字工具 | 以NFT形式发行的专业媒体会议入场凭证 |
3. 法律分析
数字工具通常不构成投资合同，因其主要价值在于效用本身，而非基于他人努力所产生的利润预期。然而，若数字工具的发行或销售伴随着发行方关于"必要管理努力"的具体承诺，以至于购买者合理预期从这些努力中获利，则相关交易仍可能被认定为投资合同。
（四）稳定币（Stablecoins）
1. 定义
"稳定币"是指旨在维持与某种参考资产（通常为法定货币，如美元）价值相对稳定的加密资产。
2. 分类处理
| 稳定币类型 | 认定结论 | 依据 |
|---|---|---|
| 支付稳定币 （Payment Stablecoins） |
非证券 | 符合《2025年GENIUS法案》定义、由授权机构发行，依法被排除在"证券"定义之外 |
| 覆盖型稳定币 （Covered Stablecoins） |
非证券 | 符合SEC工作人员声明所界定的"覆盖型稳定币"，其发售和销售不涉及证券发行 |
| 其他类型稳定币 | 视情况而定 | 须依据具体事实和情形，按投资合同分析框架进行个案判断 |
注：文件未在本类别下列举任何具体稳定币产品名称。
（五）数字证券（Digital Securities）
1. 定义与特征
"数字证券"是指以数字形式表示或在加密网络上发行、记录或流转，但在经济实质上构成传统证券（如股权、债权）的金融工具。数字技术手段或区块链载体本身，不改变该金融工具的证券属性。
2. 原文明确列举的示例类型
| 示例类型 | 说明 |
|---|---|
| 代币化股票（Tokenized stocks） | 传统上市公司股权在链上的代币化表现形式 |
| 代币化债券（Tokenized bonds） | 传统债券在链上的代币化表现形式 |
3. 法律分析
数字证券无论是否在区块链上发行或流转，均受联邦证券法的全面管辖。发行人须依法向委员会进行注册，或依据适用豁免规定进行发行，并承担相应的信息披露义务。
三、投资合同的构成与终止
（一）核心原则
本公告重申：加密资产本身在多数情形下并不构成证券，但其发售和销售方式可能使相关交易构成"投资合同"。关键在于——发行方是否向购买者作出了关于"必要管理努力"的承诺，从而使购买者合理预期从这些努力中获利。
（二）构成投资合同的条件
1. 豪威测试四要件在加密资产语境下的适用
- 金钱投资：购买者以金钱、等值物或其他对价换取加密资产；
- 共同事业：购买者的投资与发行方及其他投资者的利益相互关联；
- 利润预期：购买者合理预期从发行方或他人的必要管理努力中获取利润；
- 他人努力：该利润预期主要依赖于发行方或特定他人的积极作为，而非购买者自身的努力。
2. 可能触发"必要管理努力"认定的承诺情形
- 发行方在销售前或销售时，明确承诺将为使代币持有者获利而进行开发、维护或推广活动；
- 发行方公开披露了包含具体里程碑、时间节点和资金使用计划的项目路线图；
- 白皮书、营销材料或公开声明中包含详细的盈利预期或投资回报分析；
- 发行方的行为使购买者有理由相信，其持续参与和努力对代币价值的维持和提升至关重要。
3. 承诺的来源与时机要求
- 来源：承诺必须来自发行方本身，而非随机第三方；
- 时机：承诺必须在加密资产销售前或销售时作出；销售完成后单方面作出的承诺，通常不产生投资合同关系；
- 明确性：承诺越明确、具体，越容易使购买者形成合理利润预期；含糊、笼统的陈述通常不足以满足"必要管理努力"要件。
（三）投资合同的终止——"脱钩"机制
本公告首次系统阐明了投资合同的终止机制：当购买者不再合理地认为其利润预期仍依赖于发行方的必要管理努力时，投资合同随之终止，相关加密资产的后续交易将不再受联邦证券法发行登记要求约束（但反欺诈条款等一般性条款仍然适用）。
投资合同终止的三种情形
- 承诺完全履行：发行方已完全履行其在销售时所作出的全部承诺，包括完成路线图所载明的全部开发目标，实现代码的完全开源和自主运行，以及将控制权充分去中心化；
- 公开宣告放弃：发行方公开、明确地宣布放弃其此前承诺的必要管理努力，不再致力于相关加密网络的开发和维护；
- 二级市场中的自然消灭：随着时间推移，后续购买者不再能够合理地认为其购买行为与发行方的任何特定承诺相关联——例如，发行方已完全退出项目、网络已实现充分去中心化、或所有承诺均已兑现。
委员会关于"脱钩点"披露的建议
委员会鼓励发行方主动披露，以便市场清晰识别"脱钩点"（detachment point）：
- 在公开文件和营销材料中，详细说明拟进行的必要管理努力的内容、时间安排、里程碑及所需资源；
- 当开发目标完成时，及时向市场公告项目已完成关键里程碑或已实现充分去中心化；
- 通过正式的治理程序正式宣布项目开发完成。
四、特定加密活动的证券法适用分析
（一）工作量证明（PoW）挖矿
认定结论：不涉及证券的发售或销售。
| 活动形式 | 原文列举的具体场景 | 认定结论 |
|---|---|---|
| 独立挖矿（Solo Mining） | 个人运营矿机，独立参与PoW网络的区块生产竞争 | 非证券 |
| 矿池参与（Mining Pool） | 多名矿工汇聚算力共同挖矿，按贡献分配区块奖励；矿池运营者的活动被认定为行政或事务性工作，不构成"关键管理努力" | 非证券 |
法律依据：PoW挖矿本质上是一种确保加密网络安全的行政性活动，矿工通过提供算力换取区块奖励，不满足豪威测试的"共同事业"和"他人必要管理努力"要件。
⚠️ 灰色地带（可能触发证券认定）：承诺固定收益的矿池——若矿池运营方向参与者保证固定收益率，该安排可能因"固定收益承诺"满足"必要管理努力"要件而被认定为投资合同。
（二）权益证明（PoS）质押
认定结论：不涉及证券的发售或销售。
| 质押形式 | 原文列举的具体场景 | 认定结论 |
|---|---|---|
| 独立质押（Solo Staking） | 个人运营自己的验证节点，直接参与PoS网络共识机制 | 非证券 |
| 自托管质押（Self-Custodied Staking） | 通过非托管方式参与质押，保持对私钥的完全控制 | 非证券 |
| 托管质押（Custodial Staking） | 委托第三方机构托管代币并代为参与质押，服务提供方的职责限于执行验证活动 | 非证券 |
| 流动性质押（Liquid Staking） | 通过流动性质押协议（如 Lido、Rocket Pool）参与质押，获得代表质押份额的流动性代币 | 非证券 |
辅助性服务的认定
文件明确指出，质押服务提供方提供的以下辅助性服务，通常不构成"必要管理努力"，不使质押活动转化为投资合同：
- 削减风险覆盖（Slashing Risk Coverage）：为防范验证节点因违规被罚款提供的保险服务；
- 提前解绑（Early Unbonding）：允许质押者在锁定期届满前提前赎回代币的功能；
- 灵活收益分配：对质押奖励的汇总和分配；
- 资产聚合服务：将小额质押者的代币汇聚以达到验证节点最低门槛的服务。
⚠️ 灰色地带（可能触发证券认定）：提供本金保护的质押服务——若服务提供方向质押者保证本金不受损失，该安排可能因"本金保证"使购买者形成不依赖自身努力的利润预期而被认定为投资合同。
（三）质押凭证代币（Staking Receipt Tokens）
认定结论（满足以下条件时）：不涉及证券的发售或销售。
| 原文列举的具体示例 | 描述 | 认定结论 |
|---|---|---|
| stETH | Lido 流动性质押协议发行的以太坊质押凭证代币，底层资产为 ETH（非证券） | 非证券（底层为非证券时） |
| rETH | Rocket Pool 发行的以太坊质押凭证代币，底层资产为 ETH（非证券） | 非证券（底层为非证券时） |
适用条件
- 底层资产是非证券类加密资产，且该底层资产的发售本身不构成投资合同；
- 凭证代币仅作为质押份额的"收据"或"凭证"存在，本身不产生独立于底层质押活动的额外收益；
- 凭证代币的价值与底层质押资产保持合理的对应关系，不涉及再抵押（rehypothecation）或出借（lending）。
（四）封装代币（Wrapped Tokens）
认定结论（满足以下条件时）：不涉及证券的发售或销售。
| 原文列举的具体示例 | 描述 | 认定结论 |
|---|---|---|
| WBTC（封装比特币） | 将比特币（BTC）锁定于以太坊链上托管合约，并铸造等量 ERC-20 代币 WBTC，底层资产为 BTC（非证券），托管方不进行再抵押或出借 | 非证券（底层为非证券时） |
适用条件
- 底层资产是非证券类加密资产；
- 封装代币与底层资产保持严格的 1:1 兑换比例；
- 托管方或桥接方不对封装的底层资产进行再抵押或出借；
- 封装行为本质上是一种增强跨链互操作性的行政性功能，而非旨在为持有人创造利润的投资安排。
（五）空投（Airdrops）
一般认定结论：当接收者未提供任何对价时，不涉及证券的发售或销售。
| 空投类型 | 原文列举的具体场景 | 认定结论 |
|---|---|---|
| 快照空投 | 针对特定代币持有者（基于某一区块高度的链上快照）分发代币，接收者无需提供任何对价 | 非证券 |
| 回溯性空投 | 奖励早期测试网络用户或主网参与者的回溯性代币分发，接收者事先未支付对价 | 非证券 |
| 使用激励型空投 | 基于用户使用特定协议或应用程序的历史活动记录（如交易量、交互次数）所发放的奖励型空投 | 非证券 |
| 无条件通用空投 | 无任何附加条件，直接向钱包地址持有人分发代币 | 非证券 |
⚠️ 灰色地带（可能触发证券认定）——以下空投模式须高度警惕：
- 任务型空投：要求接收者完成特定任务作为获得空投的前提条件，例如：在社交媒体上发布推广内容、邀请新用户注册、转发宣传材料等——此类要求构成"服务对价"，满足豪威测试的"金钱投资"要件，可能使该空投被认定为证券发行；
- 附带详细承诺的空投：空投伴随发行方关于项目未来开发计划和利润前景的具体、详细承诺，使接收者形成基于他人努力的利润预期。
（六）其他不涉及证券的活动
| 活动类型 | 原文列举的具体场景 | 认定结论 |
|---|---|---|
| 善意赠与 | 家庭成员之间相互赠与加密资产（如父母将比特币赠予子女），不附带任何投资安排 | 非证券 |
| 按预期功能用途使用 | 使用比特币支付商品和服务对价，即将加密资产作为支付手段而非投资工具使用 | 非证券 |
| 非证券加密资产的二级市场交易 | 在二级市场上买卖数字商品（如BTC、ETH），前提是该资产的原始发售未附带投资合同，或该投资合同已依据本公告第三部分所述条件终止 | 非证券 |
五、市场参与者合规建议
（一）发行人和项目开发者
- 资产分类评估：根据本公告五类框架，对所发行或拟发行的加密资产进行法律属性评估；
- 审查宣传材料：仔细审查白皮书、路线图、营销材料及一切公开声明，避免包含可能使购买者形成合理利润预期的具体盈利预期或详细开发承诺；
- 控制承诺明确程度：区分一般性愿景声明与构成法律约束的具体开发承诺；
- 主动披露完成情况：当项目开发目标达成或网络实现充分去中心化时，及时向市场公告，使市场识别投资合同的终止时点；
- 合理设计空投方案：确保空投不要求接收者提供金钱、货物、服务或其他对价；
- 必要时依法注册：对于被认定为数字证券或其发售构成投资合同的加密资产，仍须依法向委员会注册或依据适用豁免规定发行。
（二）交易平台和托管机构
- 更新资产上市框架：将本公告分类框架纳入上市审查标准；
- 区分监管要求：数字商品主要受CFTC反欺诈和反操纵框架约束；数字证券或涉及投资合同的资产则须遵守SEC证券法框架下的相关要求；
- 审查托管服务安排：确保质押托管或封装服务符合本公告对相应活动的认定条件，避免因超出行政性职责范围而触发证券法义务。
（三）投资者和基金管理人
- 重新评估投资组合：依据本公告框架，识别现有持仓中可能受证券法约束的资产；
- 更新合规政策：根据新框架更新投资政策、合规手册及投资决策程序；
- 关注投资合同终止节点：密切跟踪发行方公开披露，及时识别投资合同的终止时点。
六、SEC 与 CFTC 的监管分工
| 资产/活动类型 | 主管机构 | 主要法律依据 |
|---|---|---|
| 数字证券；发售构成投资合同的加密资产 | SEC | 《证券法》《交易法》及相关规则 |
| 数字商品（BTC、ETH 等） | CFTC | 《商品交易法》反欺诈、反操纵条款 |
| 数字商品的衍生品（期货、期权） | CFTC | 《商品交易法》 |
| 过渡期资产（投资合同终止前后） | SEC / CFTC 协调 | 视具体时间节点而定 |
CFTC确认，将依据本公告框架执行《商品交易法》，并将聚焦于：市场欺诈和操纵行为的查处；加密资产衍生品市场的监管；受监管交易场所的监督与合规检查。
七、经济影响分析
（一）预期效益
- 消除合规不确定性：明确框架终结"以执法代监管"的寒蝉效应，鼓励加密创新回流美国；
- 降低合规成本：明确的分类标准和投资合同终止机制，显著降低市场参与者的法律咨询和合规应对成本；
- 增强市场透明度：通过要求处于投资合同关系中的发行方提供更详细信息披露，有助于更好地保护投资者利益；
- 提高定价效率：减少因法律不确定性导致的风险溢价，有助于价格发现机制更有效运作；
- 维护美国竞争力：有助于吸引全球加密资产项目和企业在美国运营，巩固美国在全球数字资产市场的领导地位。
（二）潜在成本与风险
- 部分市场参与者需承担短期的过渡合规成本；
- 在 Loper Bright 案（2024年最高法院废除 Chevron 尊重原则）之后，联邦法院在审查涉及加密资产的具体案件时，可能对本公告的具体解释作出独立判断，不必然遵从委员会立场；
- 随着技术发展和市场创新，新出现的加密资产产品和交易结构可能需要委员会进一步发布补充指导意见。
八、后续监管计划
SEC主席保罗·S·阿特金斯表示，本解释性公告是委员会建立更清晰加密资产监管框架的"开始，而非终结"。委员会正在积极筹划一项更广泛的豁免规则制定，预计将在不久的将来发布拟议规则以征求公众意见，可能包括：
- 初创企业豁免（Startup Exemption）：为处于早期发展阶段的加密资产项目提供有时限的证券注册豁免；
- 小额融资豁免（Fundraising Exemption）：为符合条件的加密资产小额发行提供简化的注册豁免，降低早期项目合规门槛；
- 投资合同安全港（Investment Contract Safe Harbor）：建立明确的安全港机制，规定发行方在哪些条件下可被认定为已完成或永久性停止其必要管理努力；
- 披露标准：针对处于投资合同关系中的加密资产，制定适合加密资产特点的信息披露标准。
上述规则制定工作将参考近年来国会的相关立法工作，包括《CLARITY法案》（Commodity-Like Assets Reliably Yet Appropriately Treated by You as Commodities Act）等拟议立法的相关内容。
九、结论
本公告为联邦证券法适用于加密资产提供了迄今最为系统、完整的权威解释。通过确立明确的资产分类框架、阐明投资合同的构成和终止条件、以及对若干特定加密活动作出明确定性，本公告旨在为市场参与者提供切实可行的合规指引，同时维护投资者保护和市场诚信的核心监管目标。
本公告自在《联邦公报》上发布之日起生效。
依委员会授权发布。
美国证券交易委员会
华盛顿特区，2026年3月17日
附录一：原文所有明确示例汇总
（一）数字商品示例（共 16 个）
| # | 代币（中文） | 代币（英文） | 符号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 比特币 | Bitcoin | BTC |
| 2 | 以太坊 | Ether | ETH |
| 3 | Solana | Solana | SOL |
| 4 | 瑞波币 | XRP | XRP |
| 5 | 狗狗币 | Dogecoin | DOGE |
| 6 | 卡尔达诺 | Cardano | ADA |
| 7 | Avalanche | Avalanche | AVAX |
| 8 | Chainlink | Chainlink | LINK |
| 9 | 波卡 | Polkadot | DOT |
| 10 | Hedera | Hedera | HBAR |
| 11 | 莱特币 | Litecoin | LTC |
| 12 | 比特币现金 | Bitcoin Cash | BCH |
| 13 | 柴犬币 | Shiba Inu | SHIB |
| 14 | 恒星币 | Stellar | XLM |
| 15 | Tezos | Tezos | XTZ |
| 16 | Aptos | Aptos | APT |
（二）数字收藏品示例（共 4 个）
| 名称 | 类型 |
|---|---|
| CryptoPunks | 数字艺术 NFT |
| Chromie Squiggles | 生成式艺术 NFT |
| WIF | 模因币（meme coin） |
| VCOIN | 模因币（meme coin） |
（三）数字工具示例（共 2 个）
| 名称 | 类型 |
|---|---|
| 以太坊域名服务（ENS） | 身份标识 / 访问凭证 |
| CoinDesk 会议 NFT 门票 | 活动门票型数字工具 |
（四）质押凭证代币示例（共 2 个）
| 名称 | 发行方 | 底层资产 |
|---|---|---|
| stETH | Lido | ETH |
| rETH | Rocket Pool | ETH |
（五）封装代币示例（共 1 个）
| 名称 | 描述 | 底层资产 |
|---|---|---|
| WBTC（封装比特币） | 以太坊链上的比特币封装代币 | BTC |
（六）数字证券示例类型
| 类型 | 说明 |
|---|---|
| 代币化股票 | 传统股票的链上代币化形式 |
| 代币化债券 | 传统债券的链上代币化形式 |
（七）活动场景示例汇总
| 活动类型 | 原文具体场景 | 结论 |
|---|---|---|
| PoW 挖矿 | 独立挖矿、矿池参与 | 非证券 ✅ |
| PoS 质押 | 独立质押、自托管质押、托管质押、流动性质押 | 非证券 ✅ |
| 质押辅助服务 | 削减风险覆盖、提前解绑、灵活收益分配、资产聚合 | 非证券 ✅ |
| 质押凭证代币 | stETH（Lido）、rETH（Rocket Pool） | 非证券 ✅（底层为非证券时） |
| 封装代币 | WBTC（封装比特币） | 非证券 ✅（底层为非证券时） |
| 空投 | 快照空投、回溯性空投、使用激励型空投、无条件通用空投 | 非证券 ✅ |
| 善意赠与 | 家庭成员间赠与加密资产 | 非证券 ✅ |
| 按预期用途使用 | 用比特币支付商品和服务 | 非证券 ✅ |
| 承诺固定收益的矿池 | 矿池运营方向参与者保证固定收益率 | ⚠️ 可能为证券 |
| 提供本金保护的质押 | 服务提供方向质押者保证本金不受损失 | ⚠️ 可能为证券 |
| 任务型空投 | 要求完成社交媒体推广、邀请新用户等任务才能获得空投 | ⚠️ 可能为证券 |
| 数字收藏品碎片化销售 | 将 NFT 等拆分为多个份额出售 | ⚠️ 可能为证券 |
附录二：关键术语中英文对照表
| 中文术语 | 英文术语 |
|---|---|
| 解释性公告 | Interpretive Release |
| 投资合同 | Investment Contract |
| 豪威测试 | Howey Test |
| 必要管理努力 | Essential Managerial Efforts |
| 数字商品 | Digital Commodities |
| 数字证券 | Digital Securities |
| 数字收藏品 | Digital Collectibles |
| 数字工具 | Digital Tools |
| 稳定币 | Stablecoins |
| 质押 | Staking |
| 质押凭证代币 | Staking Receipt Tokens |
| 削减风险覆盖 | Slashing Risk Coverage |
| 封装代币 | Wrapped Tokens |
| 空投 | Airdrops |
| 碎片化 | Fractionalization |
| 脱钩点 | Detachment Point |
| 以执法代监管 | Regulation by Enforcement |
| 本地网络代币 | Native Network Token |
| GENIUS 法案 | GENIUS Act (2025) |
| CLARITY 法案 | CLARITY Act |
| 再抵押 | Rehypothecation |
| 无异议函 | No-Action Letter |
关于本译本
本中文译本依据 SEC 官方网站公布的英文原文（Release No. 33-11412，发布日期：2026 年 3 月 17 日，全文约 68 页）翻译整理。译文综合参考了 Sullivan & Cromwell LLP、Snell & Wilmer LLP、Chapman and Cutler LLP、Beosin 等机构的专业解析，并完整收录了原文中所有明确列举的示例。如原文与本译文存在歧义，以英文原文为准。本译文仅供参考，不构成法律意见。
原文 PDF：https://www.sec.gov/files/rules/interp/2026/33-11412.pdf
翻译完成日期：2026 年 3 月 19 日
2026-03-19 星期四〖阅93〗
如有涉及投资、理财的篇幅，为其个人观点，不构成任何投资建议。
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